Fra investering til konkrete rettigheder
Investeringsbeløb og ejerandel er centrale, men giver ikke et fuldstændigt billede af aftalen. Kapitalklasse, likvidationspræference og andre særlige rettigheder kan påvirke, hvad investoren og de eksisterende ejere modtager ved et salg.
Vi omsætter term sheet og cap table til præcise tegningsvilkår. Hvis investeringen også omfatter køb af eksisterende kapitalandele, skal det være tydeligt, hvilke beløb der går til selskabet, og hvilke der går til sælgerne.
Garantier og ansvar
Investoren vil ofte kræve garantier om blandt andet selskabets kapital, regnskaber, kontrakter, skat og immaterielle rettigheder. Garantierne skal afspejle, hvad der faktisk er undersøgt, og hvem der har viden og ansvar for oplysningerne.
For founders er det vigtigt at afklare, om de hæfter personligt, og om ansvaret er individuelt eller solidarisk. Vi rådgiver om ansvarsloft, reklamationsfrister, minimumskrav, samlede tærskler og betydningen af oplysninger, som allerede er fremlagt for investoren.
En ansvarstærskel skal være tydelig: Udløser den erstatning fra første krone, eller kun for tab over tærsklen? Forskellen kan have stor økonomisk betydning.
Signing og closing
Underskrift og gennemførelse kan ske samtidig eller på forskellige tidspunkter. Hvis closing afhænger af yderligere forhold, bør aftalen beskrive dem klart. Det kan være godkendelser, afsluttet due diligence, tiltrædelse af ejeraftalen eller løsning af konkrete fund.
Vi udarbejder en gennemførelsesplan, så betaling, tegning, beslutninger og dokumentleverancer sker i den rigtige rækkefølge. Det bør også stå klart, hvad der sker, hvis betingelserne ikke opfyldes inden den aftalte frist.
Sammenhæng med den fremtidige ejerkreds
Investeringsaftalen handler især om selve transaktionen. Ejeraftalen regulerer det efterfølgende samarbejde mellem ejerne. Bestyrelsesrettigheder, vetoret, informationsrettigheder og fremtidige overdragelser skal placeres og koordineres, så dokumenterne ikke giver modstridende resultater.
Spørgsmål om investeringsaftaler
Er term sheet nok?
Normalt ikke. De endelige rettigheder, ansvarsvilkår og gennemførelseskrav skal beskrives i transaktionsdokumenterne.
Skal founders give personlige garantier?
Det er et forhandlingsspørgsmål. Omfang, viden og hæftelse bør vurderes konkret.
Kan samme aftale bruges til alle investorer?
En fælles aftale kan være hensigtsmæssig, men investeringsbeløb, særrettigheder og eventuelle side letters skal koordineres.