Hvad undersøger vi
Omfanget afhænger af blandt andet branche, størrelse og om der købes kapitalandele eller aktiver. En juridisk gennemgang kan omfatte:
Ejerforhold, selskabsbeslutninger, vedtægter og ejeraftale.
Warrants, optioner og andre rettigheder til kapitalandele.
Væsentlige kunde-, leverandør- og samarbejdsaftaler.
Ansættelser, direktørvilkår og aftaler med konsulenter.
Ejerskab til software, varemærker og andre immaterielle rettigheder.
Finansiering, sikkerheder, garantier og tvister.
Persondata og relevante regulatoriske krav.
Skattemæssig, finansiel og teknisk due diligence kan kræve særskilt ekspertise. Vi aftaler afgrænsningen og koordinerer med øvrige rådgivere, så der er klarhed om, hvad der er undersøgt.
Fra fund til beslutning
Et fund er mest nyttigt, når det ledsages af en konsekvens og en mulig løsning. Hvis virksomheden eksempelvis mangler en dokumenteret overdragelse af rettigheder fra en softwarekonsulent, bør det vurderes, hvordan rettighederne kan sikres før closing.
Andre fund kan føre til prisregulering, særlige garantier, skadesløsholdelse eller et krav om samtykke. Vi skelner mellem forhold, der skal løses inden gennemførelse, og forhold, som kan håndteres efter overtagelsen.
Forberedelse på sælgers side
Sælger kan forbedre processen ved at etablere et overskueligt datarum og få dokumentationen på plads. En forberedende gennemgang kan afdække manglende underskrifter, uklare ejerforhold og aftaler, der kræver godkendelse ved et ejerskifte.
Oplysningerne skal være præcise og forståelige. Store dokumentmængder uden struktur gør ikke i sig selv oplysningerne fyldestgørende eller reducerer sælgers ansvar.
En afgrænset undersøgelse med klare prioriteter
Vi fastlægger materialekrav, fokusområder og rapporteringsform fra starten. Afhængigt af behovet kan leverancen være en rapport med prioriterede risici eller en mere fokuseret gennemgang af udvalgte forhold. Konklusionerne afhænger af det tilgængelige materiale og den aftalte afgrænsning.
Spørgsmål om due diligence
Er due diligence kun relevant ved store handler?
Nej. En afgrænset gennemgang kan være relevant ved mindre investeringer, især hvis virksomhedens værdi afhænger af enkelte rettigheder eller aftaler.
Kan sælger få gennemgået virksomheden først?
Ja. Det kan gøre dokumentationen bedre og give tid til at rette problemer.
Er køber beskyttet alene ved gennemgangen?
Nej. Fundene skal håndteres i beslutningen og aftalen, og samspillet med garantier og oplyste forhold skal vurderes.