Køb af selskab eller køb af aktiver
Ved køb af kapitalandele overtager køber ejerskabet til selskabet, mens selskabet som udgangspunkt fortsætter med sine aktiver og forpligtelser. Ved en aktivoverdragelse skal aftalen beskrive, hvilke aktiver, rettigheder og forpligtelser der overføres.
De to modeller stiller forskellige krav til kontrakter, samtykker, medarbejderforhold og skat. En aktivoverdragelse betyder ikke nødvendigvis, at alle historiske eller lovbestemte risici kan udelukkes. Vi hjælper med at vælge og afgrænse modellen.
Købesum og betaling
En købesum kan være fast eller afhænge af blandt andet gæld, likviditet og arbejdskapital. Den kan også indeholde earn-out, tilbageholdelse eller sælgerfinansiering. Hver mekanisme skal beskrives, så beregning og betaling kan gennemføres uden unødvendig tvivl.
Ved earn-out bør parterne aftale målegrundlag, regnskabsprincipper, informationsadgang og håndtering af ændringer i driften. Det er også vigtigt at vurdere, om sælgers fortsatte ansættelse eller arbejdsindsats får betydning for beskatningen.
Due diligence og ansvar
Købers gennemgang skal afdække væsentlige risici og vise, hvilke forhold der skal påvirke pris eller aftale. For sælger handler forberedelsen om at fremlægge præcise oplysninger og håndtere problemer, før de bliver en hindring for handlen.
Vi hjælper med garantier, særlige skadesløsholdelser, ansvarsloft, frister og håndtering af oplyste forhold. Et konkret kendt problem bør behandles konkret frem for at forsvinde i en generel garanti.
Gennemførelse og overdragelse
Vi planlægger underskrift og closing, herunder betaling, dokumentleverancer og nødvendige godkendelser. Personlige kautioner, sikkerheder og ledelsesændringer skal afklares. Ved aktivoverdragelser kan overførsel af aftaler og medarbejdere være afgørende for, at køber faktisk kan fortsætte driften.
Efter closing kan der være arbejde med regulering af købesum, integration og overgangsydelser. Det bør indgå i aftalen, hvem der har ansvar for disse opgaver.
Spørgsmål om virksomhedsoverdragelse
Hvornår bør sælger forberede dokumenterne?
Gerne før en konkret køber er fundet. Manglende dokumentation kan påvirke både pris og tidsplan.
Er en hensigtserklæring bindende?
Det afhænger af indholdet. Fortrolighed og eksklusivitet kan være bindende, selv om købsaftalen endnu ikke er det.
Kan købesummen betales over tid?
Ja, hvis parterne aftaler det. Kreditrisiko, sikkerhed og misligholdelse bør reguleres.