Hvad bør en ejeraftale regulere
De vigtigste bestemmelser afhænger af virksomheden. I en foundergruppe er arbejdsindsats og fratræden ofte centrale. Ved en investering får investorbeskyttelse, indflydelse og fremtidige kapitalrunder større betydning. Typisk bør I tage stilling til:
Ledelse, bestyrelsespladser og beslutninger, der kræver særlig tilslutning.
Ejernes arbejdsforpligtelser og eventuelle founder vesting-vilkår.
Finansiering, fortegningsret og rammerne for nye investorer.
Forkøbsret og overdragelser til eksempelvis eget holdingselskab.
Medsalgsret og medsalgspligt, også kaldet tag-along og drag-along.
Good leaver, bad leaver, værdiansættelse og betaling ved udtræden.
Deadlock, misligholdelse og løsning af tvister.
Når en ejer stopper eller samarbejdet går i stå
En ejer kan være både medarbejder, direktør og kapitalejer. Et ophør af ansættelsen betyder ikke i sig selv, at ejerens kapitalandele skal sælges. En eventuel køberet eller salgspligt skal derfor være klart aftalt og koordineret med ansættelses- eller direktørkontrakten.
Vi hjælper med at fastlægge udløsningsbegivenheder, pris og frister. En deadlock-bestemmelse bør samtidig beskrive, hvilke uenigheder den omfatter, og hvordan en løsning gennemføres. En ubestemt formulering om, at parterne skal finde en rimelig løsning, giver sjældent den nødvendige sikkerhed.
Ejeraftale og vedtægter skal hænge sammen
Ejeraftalen regulerer forholdet mellem aftalens parter. Efter selskabslovens § 82 binder den ikke selskabet eller generalforsamlingens beslutninger. Derfor skal vi vurdere, hvilke rettigheder der også bør fremgå af vedtægterne, og sikre sammenhæng med ejerbog og øvrige aftaler.
Sådan hjælper vi
Vi gennemgår jeres ønsker, identificerer de valg, I skal træffe, og udarbejder eller tilpasser aftalen. Vi bistår også med forhandling og med nye ejeres tiltrædelse, når ejerkredsen ændres.
Spørgsmål om ejeraftaler
Kan vi bruge en standardaftale?
En standard kan være et udgangspunkt, men bør tilpasses jeres ejerforhold. Særligt leaver-vilkår, beslutningsregler og exitmekanismer kræver konkrete valg.
Skal alle ejere underskrive?
En ejer bliver ikke automatisk bundet. Nye ejere bør tiltræde aftalen, hvis de skal have de samme rettigheder og forpligtelser.
Kan aftalen ændres senere?
Ja, efter aftalens ændringsregler. Det er hensigtsmæssigt at gennemgå den ved investeringer, ændret arbejdsfordeling eller nye ejere.