Aftalen skal dække mere end næste kapitalrunde
Det bør stå klart, hvornår konvertering sker, og hvem der kan kræve den. En kvalificeret finansieringsrunde skal defineres, så parterne ved, hvilken investering der udløser konvertering. Aftalen bør også tage stilling til udløb, virksomhedssalg og en situation, hvor den planlagte kapitalrunde aldrig gennemføres.
Hvis lånet forfalder uden ny finansiering, kan et tilbagebetalingskrav lægge pres på virksomheden. Derfor bør forfald og eventuelle alternative konverteringsmuligheder indgå i forhandlingen fra starten.
Discount og valuation cap
En discount giver typisk långiver en lavere konverteringspris end investorerne i den efterfølgende runde. Et valuation cap sætter et aftalt loft for det værdiansættelsesgrundlag, der anvendes ved konverteringen. Det er ikke nødvendigvis en aftale om virksomhedens nuværende værdi.
Hvis begge mekanismer bruges, skal samspillet være præcist. Pre-money eller post-money, eksisterende warrants og andre konvertible lån kan ændre resultatet væsentligt. Vi beregner derfor konverteringen i flere scenarier, før vilkårene låses.
Centrale vilkår i gældsbrevet
Vi rådgiver blandt andet om lånebeløb og udbetaling, rente og tilskrivning, forfald, konverteringskurs, kapitalklasse og udløsende begivenheder. Aftalen bør samtidig afklare investorens rettigheder før konvertering og tiltrædelse af ejeraftalen bagefter.
Efterstilling, sikkerhed, misligholdelse og mulighed for førtidig indfrielse kan være afgørende. En førtidig indfrielsesret kan eksempelvis påvirke investorens mulighed for at få del i en senere værdistigning.
Låneaftale og selskabsbeslutninger skal koordineres
En kontraktuel formulering om konvertering er ikke altid tilstrækkelig til at sikre udstedelsen af kapitalandelene. Vi afklarer, om instrumentet skal udstedes som et selskabsretligt konvertibelt gældsbrev, og hvilke beslutninger, vedtægtsvilkår og registreringer der er nødvendige.
Skat og regnskab skal vurderes ud fra den konkrete konstruktion. Udenlandske standarddokumenter kan ikke uden videre overføres til et dansk ApS.
Spørgsmål om konvertible lån
Er et konvertibelt lån det samme som en SAFE?
Nej. En SAFE er normalt ikke et almindeligt lån med rente og forfald. Klassifikation og gennemførelse afhænger af indholdet.
Konverteres renterne også?
Kun hvis det følger af vilkårene. Det bør fremgå af beregningen og dokumenterne.
Kan ejernes andele beregnes på forhånd?
Vi kan opstille scenarier, men den endelige fordeling afhænger af de aftalte mekanismer og den senere runde.