Hvad skal afklares før konverteringen
Først skal fordringen identificeres. Hvem er kreditor, hvilket selskab skylder beløbet, og hvor stor en del skal konverteres? Hovedstol, renter og tidligere afdrag bør afstemmes med gældsbrev og bogføring.
Hvis gælden ligger i et driftsselskab, mens kapitalandelene skal udstedes af et holdingselskab, kan man ikke springe mellemleddet over. En eventuel overdragelse af fordringen eller gældsovertagelse skal aftales og vurderes særskilt.
Ejerandel og tegningskurs
Parterne skal aftale, hvor mange kapitalandele kreditor modtager. Det påvirker både eksisterende ejere og eventuelle nye kontante investorer. Vi udarbejder et cap table, der viser konsekvenserne af konverteringen og eventuelle samtidige investeringer.
Det bør også stå klart, om en restgæld består, og på hvilke vilkår. Delvis konvertering kræver en præcis opdeling, så aftaler og bogføring viser det samme mellemværende efter gennemførelsen.
Skat kan ikke afgøres ud fra den nominelle gæld
Gældens pålydende og dens reelle værdi kan være forskellige. Det har betydning for kreditor og debitor. En konvertering er derfor ikke generelt skattefri, blot fordi kreditor modtager kapitalandele i stedet for kontanter.
Vi undersøger blandt andet fordringens værdi, ejerrelationerne og om der er tale om en samlet ordning med kreditorerne. Kursgevinstlovens regler og eventuel begrænsning af skattemæssige underskud kan være relevante. Koncernforhold og interesseforbundne parter kræver særlig opmærksomhed.
Dokumenter og gennemførelse
Konverteringen gennemføres som en kapitalforhøjelse med gældskonvertering. Vi hjælper med beslutninger, de nødvendige redegørelser og aftaler, tegningsdokumenter og opdaterede vedtægter. Vi koordinerer registrering og ejerbog med den aftalte bortfaldelse af gælden.
Hvis kreditor bliver ny ejer, bør tiltrædelse af ejeraftalen indgå i processen. Det er også relevant at afklare, om kreditor får særlige rettigheder eller indflydelse.
Spørgsmål om gældskonvertering
Kan vi konvertere et almindeligt ejerlån?
Det kan være muligt, selv om lånet ikke oprindeligt var konvertibelt. Det kræver aftale og de nødvendige selskabsbeslutninger.
Skal hele gælden konverteres?
Nej. En del kan blive stående, hvis opdeling og vilkår dokumenteres.
Tilfører konverteringen likviditet?
Ikke i sig selv. Den reducerer gæld og fremtidige betalingsforpligtelser, men giver ikke nye kontanter i selskabet.